集团管控咨询公司：构建科学高效的集团管控体系

　　集团管控是公司资本运营的核心内容，不是用简单直接的方式管资产和人。如果没有股东权利，通过股权联系的集团公司对成员单位的控制就无法找到其他方式。公司治理机制是合法、科学、有效的最佳集团管控模式。以直接控制为主要特征的管理集团管控模式并不新鲜。没有公司治理的所有集团管控都是一场空。

　　以股权为纽带形成的集团公司已经是一种常见的企业组织形式。如何建立一个科学高效的集团管控体系，是集团公司在发展过程中必须面对和解决的问题。

　　集团由非法人向法人转型

　　在中国，企业意义上的集团经历了从非法人到法人，从“企业集团”到“集团公司”的演变过程。1997年，国务院批准了原国家计委、国家经贸委、国家体改委关于深化大型企业集团试点工作的通知。1998年，原国家工商行政管理局制定了《企业集团登记管理暂行规定》。《暂行规定》第三条明确规定:“企业集团是指以资本为主要纽带，以集团章程为共同行为准则，由母公司、子公司、控股公司和其他成员企业或机构组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人地位。”

　　企业集团是联合成员单位和不具有法人资格的企业。就组织结构而言，企业集团及其母公司是两个不同的概念。随着市场经济的发展，法治逐渐深入人心，独立法人资格的重要性日益凸显。虽然《中华人民共和国公司法》对集团公司没有相关规定，但通过股权投资设立多个子公司已经成为企业意义上的集团公司的主要形式。

　　另一方面，集团公司和企业集团仍然是相关的。今天的集团公司在法律性质上基本相当于企业集团中的母公司。显然，与企业集团相比，集团公司的组织结构更为严密，对其成员单位的约束力主要来自于具有法律约束力的股权，而不仅仅是自订的章程。从一个长期松散的非公司企业集团发展成为一个紧凑的集团公司，是中国企业投资者在集团管控实践中的集体理性选择。

　　中央企业也不例外。2017年底前，许多工商登记注册的名为“集团”的中央企业是全民所有制企业，不具有法人资格，而不是具有独立法人资格的公司。2017年7月，国务院办公厅发布了《中央企业体制改革实施方案》。据统计，当时SASAC监管的100家中央企业中有69家为全民所有，中央企业近5万家子公司中有3200家仍为全民所有。截至2017年底，除金融和文化企业外，SASAC监管的所有中央企业均已转变为根据《中华人民共和国公司法》注册的有限责任公司或股份有限公司。根据全国企业信用信息公示系统，2017年11月至12月，几个中央企业注册的企业类型由“全民所有制”转变为“有限责任公司(国有独资)”。

　　管理型集团管控模式的弊端

　　从企业集团到集团公司，从非法人到法人，集团完成了组织性质的转变。然而，如何不仅实现权利的充分行使和对子公司和其他成员单位施加必要的影响，而且实现成员单位的有效决策、管理和运作以及投资目标的实现?群体控制的问题就像一个群体的固有基因。它自诞生之日起就存在，并将继续影响集团的生存和发展。

　　长期以来，管理学者和实践者在理论和实践中创造了众多的控制模式，主要包括财务控制、人事控制、战略控制、运营控制等。这些控制模式的共同表现是对企业内部事务管理过程的控制，可以称之为管理型集团管控模式。例如，财务控制的形式包括:集团公司直接派遣人员担任财务总监，全面负责成员单位的财务管理;代表成员单位融资;要求成员单位将资金存入集团公司的账户。成员公司使用资金需要集团公司的批准。人事控制体现在除了依法任命董事、监事和其他公司治理人员之外，还采取各种直接方法对管理人员进行实际控制，如决定或间接决定总经理、副总经理等高级管理人员的任免。对管理人员和其他人员实施绩效考核;决定或者间接决定管理人员和其他人员的报酬;等等。不用说，以直接控制为主要特征的管理型群控模式存在很大的弊端，模式的多样性并没有有效解决群控问题。应该监管的东西没有监管，不应该监管的东西死了。许多集团公司徘徊在监管和监管之间，很难在两者之间做出选择。一些集团公司陷入困境，其成员单位失控，风险频繁，导致投资损失。还有一些集团公司成员缺乏管理能力和发展活力，在激烈的市场竞争中失败。

　　从法律法规层面和公司发展层面来看，管理层集团管控模式既面临合规风险，又不利于集团公司成员单位的绩效发展。财务控制、人员控制、运营控制和战略控制，这些超出公司治理机制实施范围的直接控制措施违反了公司独立人格的法律规定，集团公司受到政府证券监管机构行政处罚的情况并不少见。此外，成员单位的独立人格被剥夺，各种法律风险可能转移给股东，包括民事责任，如债务和刑事责任。独立法人资格具有分离股东投资风险的法律功能。在管理控制模式下，这种有利于集团公司的利益保护机制已经消失。在实现投资目标方面，管理层集团管控也取得了事半功倍的效果。直接控制管理控制模式在很大程度上限制了成员单位的管理决策权，不利于成员单位经营者业务判断能力和创业热情的提高，制约了成员单位的绩效发展，最终影响集团公司的投资效益，使控制目标降至0+。

　　向治理型集团管控模式转变

　　事实上，如果我们从公司结构的更高角度来看集团公司，我们会发现具有独立法人资格的集团公司已经成为集团的主要形式，这表明法人治理结构是集团管控的自然选择。从公司治理的角度审视和构建集团管控制度，以法律赋予的股东权利为基础，利用公司治理机制实现对成员单位的影响，是有效可行的最佳集团管控模式。

　　首先，公司治理是集团管控的法律模式。独立性是民法、公司法等法律的一般原则赋予公司的法律特征，而公司治理制度是法律赋予股东行使权利的法律模式。在集团公司的制度结构中，集团公司作为成员单位的股东，可以通过成员单位的公司治理机制充分利用股东权利，实现集团管控目标。股东大会是公司的权力。股东可以依法行使表决权，影响公司的经营方针和投资计划、董事和监事的任命和报酬、财务预算和决算方案、公司章程的修改等重要事项。也可以通过董事会和监事会的审批权限，对董事会和监事会职权范围内的事项提出建议和要求。也可以通过自己任命的董事对公司经理和其他高级管理人员的选择和任命进行控制。特别重要的是，通过上述公司治理机构实施的控制是合法的，受法律保护。如果成员公司不执行公司治理机制并侵犯股东权利，集团公司也有权通过诉讼等法律手段进行救济。《中华人民共和国公司法》第二十条的有关规定规定，股东大会、股东大会或者董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在作出决议之日起60日内请求人民法院撤销该决议。第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　其次，公司治理是一种有效可行的集团管控模式。管理和治理的本质区别在于主体之间的关系。在管理型集团管控模式下，集团公司及其成员单位是管理者，以层级关系进行管理。集团公司权力集中，管理成员单位事务一丝不苟，成员单位缺乏自主权。一方面，集团公司管理事务过多，范围过大，容易导致决策缺乏专业性和低效性。另一方面，成员单位管理力量不足，被动执行，缺乏积极性和灵活性，难以快速做出市场决策，这将制约公司的发展。在治理集团管控模式下，集团公司及其成员单位是股东和没有层级关系的公司。有必要特别指出的是，《公司法》对公司治理结构中的股东大会、董事会、监事会、经理和其他机构实行分权而非授权的制度。每个治理机构的权力不会重叠或交叉，每个机构都履行自己的职责，共同形成一个协调的治理机制。权力下放制度避免了一个复杂而低效的组织。集团公司根据公司治理理念实施控制，可以将有限的决策资源集中在公司的重要事项上，提高控制的有效性。此外，管理、监督和管理权属于董事会、监事会和经理。他们还可以充分发挥不同机构的专业能力，形成激励机制，促进公司发展，实现投资目标。

　　集团管控是公司资本运营的核心内容。这不是管理资产和人员的简单而直接的方法。如果没有股东权利，通过股权联系的集团公司对成员单位的控制就无法找到其他方式。公司治理机制是合法、科学、有效的最佳集团管控模式。以直接控制为主要特征的管理集团管控模式并不新鲜。不谈公司治理的所有集团管控都是一场空。

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